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另一边，岭南桂粤交界的云开山地带，土桥一次率领三万两千余名日军，兵分两路，朝着黄国梁的第65军和邹洪的暂编第2军防线发起进攻。
土桥兵团其实还有两万余人的兵力，但都是二线部队，全是混成旅团，被岭南的游击队和警备部队延缓了进攻脚步。
黄国梁的第65军下辖154师、157师，共两万余人，驻守云开山主峰及东侧阵地，邹洪的暂编第2军下辖暂7师、暂8师，共一万五千余人，驻守云开山西侧阵地，两支军队共计三万五千余人，早已在交界地带构筑了坚固的土木工事和火力点，布置了大量机枪和迫击炮，东江纵队也派出一千余名游击队员，潜伏在日军后方，负责破坏补给线、偷袭小股日军。
土桥一次将主力两万余人交给参谋长指挥，进攻主峰的第65军阵地，自己率领一万余人，进攻西侧的暂编第2军阵地，打算集中兵力，先突破一侧防线，再合围夹击。
“开火！给我狠狠打！”随着黄国梁一声令下，第65军阵地上的三十余挺重机枪、五十余门迫击炮同时开火，炮弹精准落在日军冲锋队伍中，炸得日军阵型大乱。
日军在参谋长的指挥下，组织敢死队，端着刺刀，顶着炮火冲锋，试图逼近第65军工事，双方在主峰阵地展开激烈的白刃战，喊杀声震彻山谷。
西侧阵地，邹洪率领暂编第2军顽强阻击，暂7师负责正面防守，暂8师从侧翼迂回，偷袭日军后方，打得日军措手不及。
土桥一次没想到，华夏军队早已预判到他的行动，不仅提前部署了重兵阻击，还形成了协同作战的格局，自己的支援计划，从一开始就落了空。
“八嘎！又是埋伏！”土桥一次怒吼道，连忙下令日军组织反击，抽调五千名士兵，增援西侧阵地，试图突破暂编第2军的防线。
可此时，东江纵队游击队员趁机在日军后方发起偷袭，炸毁了日军的弹药库和补给车队，切断了日军的补给线，日军士兵弹药不足、粮草短缺，士气大跌。
黄国梁抓住机会，率领第65军发起反攻，154师正面冲锋，157师从两侧包抄，与日军展开激战；邹洪也率领暂编第2军全力出击，暂7师、暂8师相互配合，压制日军火力。
日军虽然拼死反抗，但在两支军队的夹击和东江纵队的偷袭下，伤亡惨重，损失了近五千名士兵，阵型彻底大乱，根本无法向前推进半步，只能被迫收缩防线，苦苦支撑。
激战至天亮，田中
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